Héritier d'un associé de SARL : conséquences du refus d'agrément
Publié le :
19/04/2024
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L’article L. 223-13 du Code de commerce dispose que les parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL) sont librement transmissibles par voie de succession. Cependant, les associés sont libres de prévoir, au sein des statuts, une clause d’agrément. Une récente affaire portée devant la Cour de cassation a néanmoins mis en lumière les conséquences du refus d’agrément de l’héritier d’un associé de SARL, par les associés survivants, sur le fondement d’une clause d’agrément.
Au cas d’espèce, la SARL était détenue par trois associés avant le décès de l’un d’eux qui a laissé ses deux filles pour lui succéder. Au titre de la clause d’agrément, l’assemblée générale extraordinaire de la société a refusé d’agréer les héritières comme associées. Désigné par le président du tribunal de commerce, en application de l’article 1843-4 du Code civil, un expert a déterminé la valeur des droits sociaux.
Malgré cette évaluation, les associés n’ont pas acquis ou fait acquérir les parts sociales dans le délai prévu à l'article L. 223-14 du code de commerce, les héritières les ont donc assignés en rachat forcé de leurs parts avant de conclure un protocole transactionnel. Cet accord stipulait, d’une part, que les héritières reconnaissaient avoir été agréées en qualité d’associées de la SARL et, d’autre part, qu’elles s’engageaient à renoncer à toute action ou contestation relative à cette qualité en contrepartie du respect, par les associés, de leurs engagements au titre du protocole.
Par la suite, les héritières ont soutenu qu’en raison du manquement des associés à leurs engagements, elles étaient titulaires à leur égard d’une créance au titre du rachat de leurs parts sociales. Elles ont dès lors été autorisées, par le juge de l’exécution, à pratiquer des saisies conservatoires de droits d’associés et de valeurs mobilières au préjudice de la SARL et de ses associés.
La rétractation des ordonnances sollicitées par les associés ayant été accordée par la cour d’appel, les héritières se sont pourvues en cassation. Sur un moyen relevé d’office, la Cour de cassation affirme, au visa des articles L. 223-13 et L. 223-14, alinéa 3, du Code de commerce et de l’article 1843-4 du Code civil, qu’il résulte de la combinaison de ces textes que l'héritier d'un associé décédé qui a sollicité l’agrément des associés au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l'expert, renoncer à cette demande et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur.
Les associés survivants qui ont refusé d'agréer comme associé l'héritier d'un associé décédé et qui ont demandé la désignation judiciaire d'un expert afin de déterminer la valeur de ses parts sociales sont, à l'issue du délai légal, tenus d'acquérir ou de faire acquérir ces parts au prix fixé par l'expert si l'héritier a renoncé à sa demande d'agrément.
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Référence de l’arrêt : Cass. com. du 24 janvier 2024, n° 21-25.416.
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